星球石墨：华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

  1 华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，对星球石墨2023年度日常关联交易预计情况做了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、日常关联交易的基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2023年4月26日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于

  本次预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确的独立意见如下：1、独立董事事前认可意见独立董事认为：“公司2023年预计发生的日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。

  关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。

  ” 2 2、独立董事独立意见独立董事认为：“公司2023年预计发生的日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。

  关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。

  ” （二）本次日常关联交易预计金额和类别关联交易类别关联人本次预计金额（万元） 占同类业务比例（%） 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例（%） 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人购买原材料南通利泰化工设备有限公司600.0020.00177.03391.2714.05 一方面保持经营业务的连续性及稳定性；另一方面公司成套系统业务在手订单增长较快，辅助材料采购需求增加。

  合计600.0020.00177.03391.2714.05 - （三）前次日常关联交易的预计和执行情况2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：单位：万元关联交易类别关联人2022年预计金额截至2022年12月31日实际发生关联交易金额（不含税） 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人购买原材料南通利泰化工设备有限公司500.00391.27 - 合计500.00391.27 - 二、关联人基本情况和关联关系（一）关联人的基本情况名称南通利泰化工设备有限公司统一社会信用代码39U 类型有限责任公司（自然人投资或控股） 3 营业范围化工机械设备制造、销售；衬四氟设备、衬塑设备、防腐管道、衬胶设备、衬橡胶设备、衬玻璃树脂鳞片设备、玻璃钢设备、密封件销售；防腐保温工程专业承包；非金属管道、贮槽制造、销售；四氟涂层制品、氟塑料制品的生产、加工、制造与销售。

  （以上不含危险化学品，依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人冯玲芳注册资本5,080万元成立日期2004年12月14日注册地址如皋市九华镇九华居15、26组主要办公地址如皋市九华镇九华居15、26组股权结构冯玲芳持股68.50%，钱文林持股31.50% 实际控制人冯玲芳主要财务指标（万元）总资产净资产营业收入净利润2022.12.31/2022年度26,92517,09429,1514,056 注：上述财务数据未经审计。

  （二）与上市公司的关联关系序号关联方与公司的关联关系1南通利泰化工设备有限公司钱文林（董事长钱淑娟之弟）持股31.50%，冯玲芳（钱文林之配偶）持股68.50%并担任执行董事兼总经理。

  （三）履约能力分析上述关联人依法存续且正常经营，财务情况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。

  公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

  三、日常关联交易主要内容（一）关联交易主要内容公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为向关联人采购公司日常经营所需的辅助材料。

  （二）定价政策及定价依据公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

  4 交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没明确的市场行情报价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

  （三）关联交易协议签署情况公司2023年度日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司将依据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响（一）关联交易的必要性上述关联交易主要是基于最大限度实现用户需求，提升客户服务能力及行业综合竞争力。

  南通利泰化工设备有限公司所生产、销售的辅材配件种类较为齐全，且与公司之间的运输距离较短、配送较为便利。

  从业务连续性、采购的便利性、缩短交货周期等实际生产经营的角度考虑，公司预计增加向其采购辅助材料，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，符合公司和全体股东利益，因此公司经常性关联交易具有必要性。

  （二）关联交易的公允性和合理性公司关联方交易的内容主要为管道材料等标准件，交易价格均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响企业的独立性。

  （三）关联交易的持续性在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

  五、保荐人意见经核查，保荐机构觉得：5 星球石墨本次2023年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司依照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。

  （以下无正文） 6 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈沁磊 范杰华泰联合证券有限责任公司年 月日

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