天翔环境：关于全资子公司与成都西石大油田技术服务有限公司及其股东签署资产转让协议的公告

  证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码 2017-014 号 成都天翔环境股份有限公司 关于全资子公司与成都西石大油田技术服务有限公司及其股东 签署资产转让协议的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、依据公司战略发展和经营需要，为发展油气田环保业务，进一步丰富和 优化产业体系并致力于油气田环保的技术整合及业务拓展，成都天翔环境股份 有限公司（以下简称：“公司”）全资子公司成都天盛华翔环保科技有限公司 （以下简称：“天盛华翔”或“买方”）与成都西石大油田技术服务有限公司 （以下简称：“西石大油服”或“卖方”）及其股东罗顺祥、卢耀平（两人合称 为：“卖方现有股东”）签订《资产转让协议》，经四方协商一致，卖方同意将卖 方持有的重大设备和存货、知识产权转让给买方，转让价格为9,820,035.21 元。 2、2017年1月23日，公司第三届董事会第五十次临时会议审议通过了《关 于全资子公司与成都西石大油田技术服务有限公司及其股东签署资产转让协议 的议案》。本议案无需提交股东大会审议。 3、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、卖方基本情况 名称：成都西石大油田技术服务有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：罗顺祥 成立日期：2001年9月20日 注册资本：1000万元人民币 住所：成都市新都区新都镇工业大道东段976号 营业范围：石油工程技术项目研究和技术服务；节能、环保产品的研发、 制造、销售及售后服务；水污染治理；固体废弃物、废弃净化处理；油田污水、钻 井泥浆、油基钻屑及含油污泥的综合治理；环保工程设计及施工；环保污染治 理设施运营服务；钢衬四氟、钢塑复合防腐设备的生产与销售；设计、制造、 销售：石油钻采设备、钻采工具及配件（不含限制类）、液压和气动机械及配件； 石油机械维修；石油设施安装、调试；油气井口安全施工作业；石油钻采工程 施工作业；生产、销售油田应用化工产品（不含危险化学品）；销售：安全防护 劳保用品、机电产品（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营 活动）。 2、卖方现有股东基本情况 （1）罗顺祥，中国公民，身份证号码为5129011965********，为具有完全 民事行为能力的自然人，系成都西石大油田技术服务有限公司的股东并持有其 70%股权。 （2）卢耀平，中国公民，身份证号码为5105211986********，为具有完全 民事行为能力的自然人，系成都西石大油田技术服务有限公司的股东并持有其 30%股权。 截止本公告披露之日，上述交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其他持股5%以上股东不存在关联关系。 三、交易方案及定价依据 西石大油服将其持有的重大设备和存货、知识产权转让给天盛华翔，定 价依据双方认可的具有证券期货从业资格的评估机构评估的价格；根据北京中 企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华”）出具的《成都天盛华翔环 保科技有限公司拟收购成都西石大油田技术服务有限公司部分资产项目评估咨 询报告》（中企华评咨字(2017)第1006-01号）（以下简称“《评估报告》”）出具 的评估值，转让价格为人民币9,820,035.21元。 四、交易协议的主要内容 买方：成都天盛华翔环保科技有限公司 卖方：成都西石大油田技术服务有限公司 卖方现有股东：罗顺祥、卢耀平 （一）转让标的 转让标的包括：1、重大设备和存货。卖方截止本协议签订之日合法拥有 的办公、生产、加工设施以及存货。2、知识产权。卖方截止本协议签订之日合 法拥有的全部知识产权。 （二）转让价款 依据中企华出具的《评估报告》，确认此次资产转让的转让价款为人民币 9,820,035.21元。 （三）转让价款的支付 1、成立3人资产转让工作小组，由卖方和买方各指派1名人员，并由卖方现 有管理层指派1人组成，配合进行资产转让及验收等工作，以协助加速资产转让 进度，配合避免公司业务和员工思想情绪波动，实现资产转让与经营正常进行。 2、第一次付款：本协议签署生效后的5个工作日内，买方应向卖方支付转 让价款的50%，即人民币4,910,017.60元。 3、第二次付款：买方应在第一个交割日后5个工作日内，向卖方支付转让 价款的50%，即人民币4,910,017.61元。 4、买方应当按以上约定向卖方针对本次资产转让事项专门设立的银行账户 支付转让价款。 （四）特别约定 1、各方都同意，在本协议签订后，卖方与卖方现有股东应积极协调并确 保拟转让至买方的卖方员工与买方签订正式的劳动合同（最迟不晚于本协议签 署后的30个工作日内），且由买方决定管理团队、员工人选问题。转让方和现有 股东承诺，对于转让方和/或现有股东在本协议签署后新申请/新获得的专利 （或其他知识产权），其专利权（或其他知识产权）应归现有股东与受让人共有。 2、卖方和卖方现有股东承诺，对于卖方和/或卖方现有股东于本协议签订 之日正在申请的，以及于本协议签订后新获得的专利（或其他知识产权），其专 利权（或其他知识产权）应归现有股东与受让人共有，卖方和卖方现有股东有 义务协助买方进行上述知识产权的权属变更工作。 3、卖方须保证核心团队的稳定，并促使关键人员与买方签署竞业禁止协议， 且在本协议生效后卖方不可以从事损害买方利益的商业行为。 （五）协议成立及生效 协议经各方法定代表人签字盖章（自然人则由本人签字）后成立，并于协 议内容通过公司董事会议审议之日起生效。本协议的任何修改必须经各方做 出书面同意方能生效。 五、涉及转让事项的其他安排 本协议签订后，卖方与卖方现有股东应积极协调并确保拟转让至买方的卖 方员工与买方签订正式的劳动合同，且由买方决定管理团队、员工人选问题。 转让方和现有股东承诺，对于转让方和/或现有股东在本协议签署后新申请/新 获得的专利（或其他知识产权），其专利权（或其他知识产权）应归现有股东与 受让人共有。 卖方和卖方现有股东承诺，对于卖方和/或卖方现有股东于本协议签订之日 正在申请的，以及于本协议签订后新获得的专利（或其他知识产权），其专利权 （或其他知识产权）应归现有股东与受让人共有，卖方和卖方现有股东有义务 协助买方进行上述知识产权的权属变更工作。 六、本次交易的目的及对公司的影响 西石大油服拥有针对油气田生产的全部过程中产生的污水（采出水、压裂返排液 等）处理领域领先的专有技术，具有国内油气田环保领域较强的开发团队，本 次交易将提升天盛华翔在油田环保领域研发创造新兴事物的能力，使天盛华翔在油田环保 的采出水、压裂返排液及含油废污水处理等领域，获得西石大油服在行业领先的 专有工艺技术及支持团队，并获得一定的现场运营管理人才和项目经验，提升 油气田环保技术工艺解决能力、运营服务能力，有利于天翔环境的在油气田环 保市场拓展和布局，为未来公司业绩带来积极影响。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第五十次临时会议决议 2、《资产转让协议》 特此公告！ 成都天翔环境股份有限公司董事会 2017年1月23日